近期，監(jiān)管部門的問詢函、關注函、監(jiān)管工作函等函件如雪片般向市場飛來。比如上周五一天，深交所就連發(fā)了6份關注函。據(jù)統(tǒng)計，步入2022年以來截至2月11日，在短短的24個交易日時間內(nèi)，上海、深圳、北京三大證券交易所累計發(fā)出282份函件，平均一天12份。其中上交所38份，深交所243份，北交所1份。個人以為，三大交易所密集下發(fā)問詢函件，有利于倒逼上市公司提高信息披露的質(zhì)量。
從三大交易所發(fā)出的函件看，內(nèi)容主要涉及依托產(chǎn)品逾期兌付、股權收購、對外投資、并購重組、資產(chǎn)出售等。由于目前正處于上市公司年報披露與業(yè)績預告期，因此，對于年報與業(yè)績預告的問詢占據(jù)絕對的比例。
比如今年1月28日披露的業(yè)績預告中，啟迪環(huán)境預計2021年預虧38億元至48億元。由于2021年10月有媒體發(fā)文質(zhì)疑啟迪環(huán)境8個在建工程金額出現(xiàn)嚴重虛增情況，在深交所下發(fā)問詢函的情形下，該上市公司先后14次發(fā)布延期回復公告。因此，深交所針對其業(yè)績預虧公告下發(fā)了問詢函。深交所要求上市公司詳細說明2021年巨虧的原因，包括“是否存在跨期利潤調(diào)節(jié)、進行財務‘洗大澡’的行為”。監(jiān)管部門直接質(zhì)疑上市公司是否存在財務洗澡的行為，這在其發(fā)出的函件中也是較為罕見的。
盡管在上市公司年報披露與業(yè)績預告期，監(jiān)管部門下發(fā)的問詢函等函件多些屬于正?，F(xiàn)象，但日均下發(fā)數(shù)量達到12份，卻也有必要引起足夠的重視。畢竟，對于有疑問的上市公司下發(fā)問詢函，能夠讓市場更加了解上市公司的相關狀況，也能對其他上市公司產(chǎn)生警示效果，甚至能夠規(guī)避上市公司信披問題所產(chǎn)生的市場風險。
三大交易所密集向上市公司發(fā)出問詢函件，是充分發(fā)揮證券交易所一線監(jiān)管作用的具體表現(xiàn)，也是強化監(jiān)管以及提高監(jiān)管有效性的體現(xiàn)。不過，透過日均下發(fā)12份問詢函件的背后，市場需要反思的是，監(jiān)管部門下發(fā)問詢函件為什么會成為常態(tài)?
個人以為，原因是多方面的。一方面，上市公司運作不規(guī)范。像在并購重組過程中，上市公司常常會被問及支付對價是否合理的問題。某些上市公司的并購重組，重組方標的資產(chǎn)估值常常呈現(xiàn)出超高溢價的現(xiàn)象，這顯然是不正常的，而因之受到問詢的上市公司不在少數(shù)。再如某些上市公司在日常會計工作中，不遵守《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，導致財務數(shù)據(jù)出現(xiàn)差錯。
另一方面，出于某種目的，相關應披露的信息上市公司選擇不披露，或進行選擇性披露。這樣的情形也較為多見。比如上市公司違規(guī)為大股東、實控人等提供質(zhì)押、擔保的，巨額資金被大股東及關聯(lián)方占用的，許多上市公司往往會選擇“沉默”來應對。
此外，某些上市公司涉嫌財務造假或操縱財務數(shù)據(jù)等財務洗澡行為的，也會收到問詢函。在今年上市公司披露的業(yè)績預告中，多家公司預告2021年度預虧百億以上，甚至像蘇寧易購預虧超過400億元，這類上市公司是否存在大額計提資產(chǎn)減值，是否存在財務洗澡的情形，個人以為是值得懷疑的，監(jiān)管部門因之下發(fā)問詢函也是正常的。
日均下發(fā)12份問詢函件，暴露出上市公司信披質(zhì)量方面的短板，而信披監(jiān)管一直是“老大難”的問題。監(jiān)管部門下發(fā)問詢函，然后上市公司方面進行回復，此種一“問”一“答”式的信披，毫無疑問是一種被動披露，顯然也是值得商榷的。如何讓上市公司從被動披露變?yōu)橹鲃优叮攀巧鲜泄拘排O(jiān)管的關鍵。
日均下發(fā)12份問詢函件，也凸顯出上市公司在公司治理方面所存在的問題。從本質(zhì)上講，公司治理結(jié)構(gòu)不完善，治理水平不高，董事會、監(jiān)事會、股東大會“三會”運作存在缺陷，以及內(nèi)控機制形同虛設等，才是導致上市公司信披頻頻出現(xiàn)問題的根本。從這個意義上講，健全上市公司治理結(jié)構(gòu)，提升公司治理水平又是不可或缺的。
上市公司信披要求做到真實、準確、完整與及時，否則，必然會招致監(jiān)管部門的問詢函。監(jiān)管部門下發(fā)問詢函件已成市場常態(tài)，但顯然這并不是正常的“常態(tài)”，也是信披監(jiān)管存在短板的一種表現(xiàn)。實現(xiàn)上市公司從被動披露到主動披露信息的轉(zhuǎn)變，從嚴監(jiān)管是根本，從重處罰是手段。而從現(xiàn)實案例看，從被動披露到主動披露轉(zhuǎn)變還有很長的一段路要走，從嚴監(jiān)管與從重處罰也有很大的提升空間。
關鍵詞： 三大交易所 密集下發(fā)問詢 市場需要反思 上市公司
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