近日，徐工機(jī)械（000425）吸收合并控股股東徐工有限暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批復(fù)，標(biāo)志著重組取得了實(shí)質(zhì)性成功。徐工有限整體上市將進(jìn)入實(shí)施階段。
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本次交易是中國(guó)裝備制造行業(yè)迄今最大規(guī)模的吸收合并交易，也是徐工有限混改的延續(xù)。作為國(guó)企改革“雙百企業(yè)”和江蘇省首批混合所有制改革試點(diǎn)企業(yè)，徐工有限積極踐行國(guó)企改革領(lǐng)導(dǎo)小組改革精神，推動(dòng)本次吸收合并，以實(shí)現(xiàn)挖掘機(jī)械、混凝土機(jī)械、礦業(yè)機(jī)械、塔式起重機(jī)等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司徐工機(jī)械，完成徐工集團(tuán)工程機(jī)械主業(yè)整體上市。
業(yè)內(nèi)人士指出，本次重組完成后，徐工集團(tuán)核心資產(chǎn)將集中到上市公司徐工機(jī)械中，呼之欲出的“新徐工”將迎來(lái)多方面積極變化。
注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) 產(chǎn)業(yè)布局更完善
通過(guò)本次重組，徐工有限旗下挖掘機(jī)械、混凝土機(jī)械、礦業(yè)機(jī)械、塔式起重機(jī)等工程機(jī)械生產(chǎn)配套資產(chǎn)將整體注入上市公司，以起重機(jī)械為最大權(quán)重產(chǎn)品的徐工機(jī)械，將迎來(lái)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入，有利于優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、完善產(chǎn)業(yè)布局。
本次注入的資產(chǎn)，其含金量從塔機(jī)板塊可見(jiàn)一斑。
6月2日，由徐工與世界一流建橋國(guó)家隊(duì)中鐵大橋局聯(lián)合研發(fā)、共同打造的超級(jí)裝備——“全球最大塔機(jī)徐工XGT15000-600S”下線交付儀式在徐州徐工塔機(jī)智能制造基地隆重舉行。
據(jù)介紹，徐工XGT15000-600S超大型塔機(jī)，是徐工堅(jiān)持自主創(chuàng)新，全面貫徹“技術(shù)領(lǐng)先、用不毀,做成工藝品”的產(chǎn)品理念，基于徐工S系列塔機(jī)“高安全、慧智能、強(qiáng)性能、優(yōu)品質(zhì)、精模塊、卓效能”為核心特質(zhì)的技術(shù)平臺(tái)精心打造，采用平頭主塔+動(dòng)臂輔塔+載人電梯的組合式設(shè)計(jì)，突破60余項(xiàng)關(guān)鍵核心技術(shù)，實(shí)現(xiàn)行業(yè)10項(xiàng)世界首創(chuàng)技術(shù)，創(chuàng)造行業(yè)10項(xiàng)世界紀(jì)錄，整機(jī)綜合技術(shù)水平處于國(guó)際領(lǐng)先。
2019年至2021年，徐工塔機(jī)的營(yíng)業(yè)收入分別為34.69億元、68.37億元及81.63億元，歸母凈利潤(rùn)分別為1.43億元、2.79億元及4.65億元。而塔機(jī)這樣的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，交易作價(jià)21.09億元，僅僅是2021年歸母凈利潤(rùn)的4.53倍。
營(yíng)業(yè)收入躍居行業(yè)第一 盈利能力加速釋放
2021年，徐工機(jī)械的營(yíng)業(yè)收入為843.28億元，位居中國(guó)工程機(jī)械行業(yè)第二。交易后（備考），上市公司營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)38.47%至1167.70億元，從中國(guó)工程機(jī)械行業(yè)上市企業(yè)已公布的2021年報(bào)看，1167.70億元的營(yíng)收規(guī)模位列第一。歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)方面，將從56.15億元增至82.08億元，從行業(yè)第三升至第二。
事實(shí)上，2021年，在工程機(jī)械行業(yè)其他巨頭歸母凈利潤(rùn)出現(xiàn)雙位數(shù)下降的同時(shí)，徐工機(jī)械則逆市增長(zhǎng)50.57%。按交易后（備考）數(shù)據(jù)，上市公司歸母凈利潤(rùn)從2020年的45.69億元增至2021年的82.08億元，增幅高達(dá)79.64%。
從長(zhǎng)期看來(lái)，通過(guò)本次交易，上市公司行業(yè)地位進(jìn)一步鞏固，上市公司業(yè)務(wù)協(xié)同進(jìn)一步加強(qiáng)，上市公司的盈利能力及抗周期性風(fēng)險(xiǎn)能力將得到有效提升，預(yù)計(jì)未來(lái)上市公司的每股收益水平將得到相應(yīng)改善。
“徐工有限完成混改，員工持股平臺(tái)增資8.7億元，改制后活力釋放、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化，預(yù)計(jì)‘新徐工’整體長(zhǎng)期凈利率由2020年的4.4%提升至10%以上。”一位券商分析師表示。
優(yōu)化公司治理“新徐工”起航
上市公司的高質(zhì)量發(fā)展離不開(kāi)高質(zhì)量的公司治理。
本次吸收合并作為徐工有限混合所有制改革的延續(xù)，旨在簡(jiǎn)化上市公司管理層級(jí)，從而進(jìn)一步提高上市公司的決策效率、優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)。本次交易完成后，公司治理機(jī)制更為扁平化、組織架構(gòu)進(jìn)一步精簡(jiǎn)，進(jìn)一步激發(fā)公司的運(yùn)營(yíng)活力和內(nèi)生動(dòng)力。公司將進(jìn)一步完善公司治理和決策流程，進(jìn)一步完善市場(chǎng)化的用人選聘和薪酬激勵(lì)機(jī)制，進(jìn)一步激發(fā)核心員工的動(dòng)力和創(chuàng)業(yè)熱情，有助于維護(hù)公司核心管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定，有助于提升上市公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，保障企業(yè)的長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展。
本次交易有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，增強(qiáng)獨(dú)立性。
在減少關(guān)聯(lián)交易方面，本次交易完成后，徐工有限作為被吸收合并方將注銷(xiāo)，其除上市公司和其子公司外的其他資產(chǎn)、負(fù)債將進(jìn)入徐工機(jī)械，上述關(guān)聯(lián)交易在上市公司編制合并報(bào)表時(shí)將予以抵消，上市公司的關(guān)聯(lián)交易將顯著減少。為減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，交易完成后的控股股東徐工集團(tuán)已出具《關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》。
在避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)方面，本次交易完成后，徐工集團(tuán)及其控制的其他子公司將會(huì)在寬體自卸車(chē)業(yè)務(wù)、混凝土攪拌車(chē)業(yè)務(wù)和挖掘機(jī)業(yè)務(wù)方面與上市公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形。對(duì)此，徐工集團(tuán)承諾采取相應(yīng)措施避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。例如，徐工集團(tuán)控制的徐州徐工汽車(chē)制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱“徐工汽車(chē)”）下屬的徐州徐工重型車(chē)輛有限公司存在生產(chǎn)及銷(xiāo)售寬體自卸車(chē)的業(yè)務(wù)，該項(xiàng)業(yè)務(wù)與徐工有限控制的徐州徐工礦業(yè)機(jī)械有限公司開(kāi)展的礦用自卸車(chē)業(yè)務(wù)在產(chǎn)品用途和客戶方面存在一定相似度，業(yè)務(wù)存在一定重疊。對(duì)此，徐工集團(tuán)承諾，徐工汽車(chē)將自本次交易的資產(chǎn)交割之日起36個(gè)月內(nèi)，讓渡徐州徐工重型車(chē)輛有限公司的控股權(quán)，避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
在增強(qiáng)獨(dú)立性方面，上市公司作為存續(xù)公司承繼及承接徐工有限的全部資產(chǎn)，上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力得到提高，有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方保持獨(dú)立。徐工集團(tuán)已經(jīng)出具承諾，在本次交易完成后將保證上市公司在人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面的獨(dú)立性。
分析人士指出，2022年下半年，穩(wěn)增長(zhǎng)預(yù)期增強(qiáng)，房地產(chǎn)市場(chǎng)短期或已觸底，基建發(fā)力明顯。正如前述分析師所言，工程機(jī)械為中國(guó)當(dāng)下優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)，中國(guó)公司能依賴規(guī)模經(jīng)濟(jì)、產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢(shì)、運(yùn)營(yíng)效率優(yōu)勢(shì)取得全球龍頭地位。中國(guó)工程機(jī)械行業(yè)龍頭將在完成國(guó)內(nèi)的進(jìn)口替代后，在全球取得相當(dāng)?shù)氖袌?chǎng)份額，從中國(guó)龍頭走向全球龍頭。呼之欲出的“新徐工”，值得市場(chǎng)與行業(yè)期待。
關(guān)鍵詞： 上市公司 徐工集團(tuán) 徐工機(jī)械
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